第十一章 上市公司治理
第一节董事会议事示范规则
一、制定依据
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、沪深证券交易所股票上市规则等有关法律法规以及《公司章程》的规定制作，进一步规范董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平。
二、明确董事会行使的职责
1.召集股东大会，并向股东大会报告工作。
2.执行股东大会的决议。
3.决定公司的经营计划和投资方案。
4.制订公司的年度财务预算方案、决算方案。
5.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
6.制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案。
7.拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案。
8.审议公司在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期经审计总资产30%的事项。
9.审议公司对外单笔担保额不超过最近一期经审计净资产10%的担保。
10.审议公司与关联自然人发生的金额在30万元(含)~3000万元(不含)且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%(不含)之间的关联交易事项。
11.审议公司与关联法人发生的金额在300万元(含)且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%(含)～3000万元(不含)且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%(不含)之间的关联交易事项。
12.审议对不超过最近1个会计年度会计师事务所核定的公司总资产5％的资产处置行使决策权。
13.审议对不超过最近1个会计年度会计师事务所核定的公司净资产20％的投资项目行使决策权。
14.决定公司内部管理机构的设置。
15.根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。
16.制定公司的基本管理制度。
17.制订公司章程的修改方案。
18.编制、审核、发布公司信息披露公告。
19.向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所。
20.听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作。
21.选举公司董事长。
22.法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
三、董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务
（一）董事会会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议是指年度、半年度会议，董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议；临时会议是指除定期会议以外的会议，可多次召开。
（二）定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书处应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟订。
董事长在拟订提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
根据有关法律、法规及中国证监会、证券交易所的规定，需会前征得独立董事认可的议案，应于会前得到1/2以上独立董事认可后，方可提交董事会审议。
（三）临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
1.代表1/10以上表决权的股东提议时。
2.1/3以上董事联名提议时。
3.监事会提议时。
4.董事长认为必要时。
5.1/2以上独立董事提议时。
6.总经理提议时。
7.证券监管部门要求召开时。
8.《公司章程》规定的其他情形。
（四）临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
1.提议人的姓名或者名称。
2.提议理由或者提议所基于的客观事由。
3.提议会议召开的时间或者时限、地点和方式。
4.明确和具体的提案。
5.提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事会秘书。董事会秘书认为提案内容不明确或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长自接到或者董事会秘书转交的提议或者证券监管部门的要求后认为无异议，应当于10日内，召集董事会会议并主持会议。
（五）会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
（六）会议通知内容
书面会议通知包括以下内容，但不限于：
1.会议日期和地点。
2.会议期限。
3.事由及议题。
4.发出通知的日期。
5.会议的召开方式。
6.会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议。
7.董事表决所必需的会议材料。
8.董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求。
9.联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第1、2、3项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
（七）会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
（八）亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
1.委托人和受托人的姓名。
2.委托人对每项提案的简要意见。
3.委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示。
4.委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向董事会办公室提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事代为出席董事会会议的；独立董事连续3次未能亲自出席董事会会议的，均视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
（九）关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
1.在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。
2.独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。
3.1名董事不得接受超过2名董事(不包括两名)的委托，董事也不得委托已经接受2名其他董事委托的董事代为出席。
（十）会议审议程序
会议主持人应按预定时间宣布开会，并报告出席会议人员情况和会议议题。
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定1名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
对列入会议议程的内容，主持人根据实际情况，可以采取提案人集中报告，与会董事集中审议后逐项表决的方式；也可以采取提案人逐项报告，与会董事逐项审议、逐项表决的方式。每一个议案均应给予合理的讨论时间。
集中审议的议案，一项议案未审议完毕，不得审议下一项议案；逐项审议、表决的议案，一项议案未审议完毕，不得进入议案的表决。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
（十一）发表意见及会议表决
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以投票方式进行。
董事会在做出决议之前，应当充分听取列席人员的意见。列席人员有发言权，但无表决权。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
董事会对通知中列明的事项原则上应当进行表决，但经全体董事的过半数同意，可以不进行表决。
列入董事会议程的议案，在交付表决前，提案人要求撤回的，对该议案的审议即行终止。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。
（十二）决议的形成
董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
（十三）回避表决及暂缓表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
1.“上市规则”规定董事应当回避的情形。
2.《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
3.1/2以上的与会董事或2名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
列入董事会议程的议案，在审议过程中发现有重大问题需要进一步研究的，可以暂不表决，并组成专门工作组，或授权经营管理班子进一步考察，提出考察报告后提交下次董事会审议。
（十四）会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议决议进行签字确认。
董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
（十五）决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据“上市规则”的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限不少于10年。
四、关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜做出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案(除涉及分配之外的其他财务数据均已确定)。董事会做出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项做出决议。
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在1个月内不应当再审议内容相同的提案。
五、独立董事发表意见
公司董事会应依据审计委员会提供的内控总结报告，对公司内部控制情况进行审议评估，形成内部控制自我评价报告。独立董事应对此报告发表意见。
自我评价报告至少应包括以下内容：
1.说明公司内部控制制度是否建立健全和有效运行，是否存在缺陷。
2.重点关注的控制活动的自查和评估情况。
3.说明内部控制缺陷和异常事项的改进措施(如适用)。
4.说明上一年度的内部控制缺陷及异常事项的改善进展情况(如适用)。
六、专项说明
注册会计师对公司内部控制有效性表示异议的，公司董事会应针对该审核意见涉及事项做出专项说明，专项说明至少应包括以下内容：
1.异议事项的基本情况。
2.该事项对公司内部控制有效性的影响程度。
3.公司董事会对该事项的意见。
4.消除该事项及其影响的可能性。
5.消除该事项及其影响的具体措施。
七、附则
1.本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。
2.本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。
3.本议事规则自股东大会审议通过之日起生效执行。
4.本规则由董事会解释。
第二节股东大会议事示范规则
一、制定依据
为完善公司法人治理结构，规范股东会的运作程序，以充分发挥股东会的决策作用，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，制定公司股东大会议事示范规则。
二、股东大会行使的职责
股东大会是公司的权力机构，应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内依法行使下列职权：
1.决定公司的经营方针和投资计划。
2.选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。
3.审议批准董事会的报告。
4.审议批准监事会报告。
5.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。
6.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
7.对公司增加或者减少注册资本做出决议。
8.对发行公司债券做出决议。
9.对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议。
10.修改本章程。
11.对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议。
12.审议批准《上市公司章程指引》第41条规定的担保事项。
13.审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项。
14.审议批准变更募集资金用途事项。
15.审议股权激励计划。
16.审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
三、股东大会的召开
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第101条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。
上市公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。
四、有权提议召开临时股东大会的机构
1.独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。
对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
2.监事会有权向董事会提议召开临时股东大会。
监事会向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未做出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
3.单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会。
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未做出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
五、股东大会的主持
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
六、股东大会决议
股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会做出普通决议，应当由代表1/2以上表决权的股东通过。
股东会做出特别决议，应当由代表2/3以上表决权的股东通过。
下列事项由股东会以特别决议通过：
1.公司增加或者减少注册资本。
2.公司的分立、合并、解散和清算。
3.本章程的修改。
4.公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的。
5.股权激励计划。
6.法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
上述以外其他事项由股东大会以普通决议通过。
七、股东大会的法律意见
上市公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
1.会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
2.出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效。
3.会议的表决程序、表决结果是否合法有效。
4.应上市公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
八、监管措施
上市公司无正当理由不召开股东大会的，证券交易所有权对该公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌，并要求董事会作出解释并公告。
股东大会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》要求的，中国证监会及其派出机构有权责令上市公司或相关责任人限期改正，并由证券交易所予以公开谴责。
董事、监事或董事会秘书违反法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，不切实履行职责的，中国证监会及其派出机构有权责令其改正，并由证券交易所予以公开谴责；对于情节严重或不予改正的，中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。
股东有权对董事长、董事、监事或总经理及其他高级管理人员提出质询，董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询做出解释和说明。
九、附则
《股东大会议事示范规则》应在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，上市公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容做摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。
股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。
凡是与《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司股东大会规则》及《公司章程》相违背的地方，应以《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司股东大会规则》及《公司章程》规定为准。
《股东大会议事示范规则》由公司董事会负责解释。
第三节监事会议事示范规则
一、制定依据
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、“上市规则”等有关法律法规以及《公司章程》的规定制作，进一步规范监事会的议事方式和决策程序，促使监事和监事会有效地履行职责，对股东大会负责，并向其报告工作，提高监事会规范运作和公司经营管理的监督职能。
二、监事会及监事的资格及任职
监事会由3名监事组成，其中2名监事由股东大会选举，1名监事由公司的员工代表大会民主推举；监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。
监事不得兼任董事、总经理、财务负责人及其他高级管理人员。
监事由股东代表和公司职工代表出任，股东代表出任的监事由股东大会选举和更换，职工代表出任的监事由公司职工民主选举产生或更换。公司职工代表出任的监事不少于监事人数的1/3。公司监事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的监事：
1.无民事行为能力或者限制民事行为能力。
2.因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年；或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年。
3.担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年。
4.担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年。
5.个人所负数额较大的债务到期未清偿。
6.被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的。
7.法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反规定选举、委派监事的，该选举、委派或者聘任无效。监事在任职期间出现上述情形的，公司解除其职务。
监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
三、监事会职权与义务
（一）监事会的职权
1.应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。
2.检查公司财务。
3.对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。
4.当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正。
5.提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会。
6.向股东大会提出提案。
7.依照《公司法》第152条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。
8.发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（二）监事行使监督权利的方式
1.向监事会报告，并形成监事会决议。
2.委托注册会计师、审计师对监事会监督职权范围内的事项进行审查。
3.根据审查结果决定是否有必要召开临时股东大会。
4.建议召开临时股东大会。
四、监事会会议
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会每6个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开10日以前书面送达全体监事。
监事会会议通知包括以下内容：
1.举行会议的日期、地点和会议期限。
2.事由及议题。
3.发出通知的日期。
监事会应有2/3以上监事出席，方可进行。遇有公司章程规定的情况，可召开监事会临时会议。
监事会应由监事本人出席，监事因故不能出席，可以委托其他监事代为出席。授权委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并经委托人签名后有效。
监事会可要求公司董事、总经理和其他高级管理人员、内部、外部审计人员出席监事会，回答所关注的问题。
监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
五、监事会决议和记录
1.监事会决议采取举手表决方式。
每名监事有一票表决权。监事会决议仅可在获出席会议的过半数监事表决赞成后，方可通过。
监事对于会议的议项有利害关系而可能损害本公司利益时，不得参加表决。
出席会议的监事应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；监事对其个人的投票承担责任。
2.监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。
监事会会议记录和决议文本作为公司档案由董事会秘书保存，保存期为15年。
六、附则
本规则为公司章程的附件，自公司股东大会审议通过后执行。
本规则由公司监事会制定。
第四节内部控制
内部控制是指上市公司为了保证公司战略目标的实现，而对公司战略制定和经营活动中存在的风险予以管理的相关制度安排。上市公司出现内部失控的现象，尤其表现在对控股子公司的失控和金融衍生品投资的失控，因此，上市公司内部控制风险受到市场的高度关注。
一、上海证券交易所上市公司内部控制指引
《上海证券交易所上市公司内部控制指引》（以下简称《指引》）详细规定了上市公司内部控制的原则以及董事会全体成员的责任，要求在上证所上市的公司应当按照法律、行政法规、部门规章以及上证所股票上市规则的规定建立健全内部控制制度，保证内控制度的完整性、合理性及实施的有效性，以提高公司经营的效果与效率，增强公司信息披露的可靠性，确保公司行为合法合规。《指引》从2006年7月1日起实施，上市公司也从2006年年度报告起披露内部控制自我评估报告和会计师事务所对自我评估报告的核实评价意见。
上交所《指引》分为6章，共35条。从内容上看，上证所将主要通过信息披露监管来督促上市公司完善内部控制。首先，《指引》要求上市公司对内部控制进行检查监督，并指定专门的职能部门负责，要求建立相应的工作制度。该部门可直接向董事会报告，其负责人的任免可由董事会决定。其次，《指引》对上市公司内部控制的信息披露做出规定。上市公司应在定期报告中披露内部控制制度的实施情况，在发生重大的内部控制风险时，还应及时以临时公告形式披露。最后，《指引》要求公司在年度报告披露的同时披露内部控制制度自我评估报告，并要求外部审计进行核实评价。
二、深圳证券交易所上市公司内部控制指引
《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》（以下简称《内控指引》），明确划分了上市公司高管人员、董事会和股东大会对关联交易的审批权限，由独立董事和监事至少每季度查阅公司与关联人之间的资金往来情况；独立董事应当对公司对外担保事项发表独立意见，并定期对公司对外担保情况进行调查。对董事会在审议关联交易事项时的董事委托出席问题做出了规范，要求在公司章程中明确股东大会、董事会审批对外担保的权限和违反审批权限及审议程序的责任追究制度，指派专人持续关注被担保人的情况。上市公司委托理财必须经董事会或股东大会审议批准，并指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况。建立募集资金专户存储制度，严格按项目预算投入募集资金，内部稽核部门应跟踪募集资金使用情况并定期向董事会审计委员会报告。
《内控指引》共分10章81条，包括总则、基本要求、关联交易内部控制、对外担保内部控制、委托理财内部控制、募集资金内部控制、信息披露内部控制、对控股子公司的控制、对外承诺的内部控制和内部控制检查及披露10个部分。
三、“三权”和谐相处是上市公司内部控制体系有效性的基础
上市公司上市之初一般都是基础较好的企业，而且大多是按现代企业制度建立的管理模式运行。即便有些先天不足的企业，经过近几年不断改进完善，也基本上能达到国家法律法规的要求。但是，却有一些原本不错的上市公司，在人们不知不觉中已面临摘牌退市的危险，走进上市公司，其境况各有不同，有的公司在形式上似乎都设立了很多风险防范机制和预警控制系统，但是没有发挥作用，没能让企业一路平安。当然，要说客观原因肯定不少，比如政策变化监督不力、市场供需调控、中介机构严重失职等，然而，最主要最直接的原因。还是上市公司缺乏完善而有效的内部控制体系。
上市公司内部控制体系就是如何面对与协调所有权、经营决策权和监督权三权的分立与制衡。即由全体股东组成的股东大会、由主要股东组成的董事会及其领导下的经理班子、由股东代表和适当比例的公司职工代表组成的监事会，“三权”分立，既各司其职、又相互制约。股东大会是最高权机构，董事会对股东大会负责，监事会主要是检查公司账务，对董事会和经理层违反法规及公司章程的行为进行监督，总经理是上市公司的实际操作人。完善而有效的内部控制体系既解决公司的所有权（股东）与经营权（经理）分权制衡问题，也解决所有权之间（大股东与小股东）之间的利益关系问题。
四、内部控制的框架
公司内控制度应力求全面、完整，至少在以下3个层面做出安排：公司层面，公司下属部门及附属公司层面，公司各业务环节层面。在建立和实施内控制度时，应考虑以下基本要素：
1.目标设定，指董事会和管理层根据公司的风险偏好设定战略目标。
2.内部环境，指公司的组织文化以及其他影响员工风险意识的综合因素，包括员工对风险的看法、管理层风险管理理念和风险偏好、职业道德规范和工作氛围、董事会和监事会对风险的关注和指导等。
3.风险确认，指董事会和管理层确认影响公司目标实现的内部和外部风险因素。
4.风险评估，指董事会和管理层根据风险因素发生的可能性和影响，确定管理风险的方法。
5.风险管理策略选择，指董事会和管理层根据公司风险承受能力和风险偏好选择风险管理策略。
6.控制活动，指为确保风险管理策略有效执行而制定的制度和程序，包括核准、授权、验证、调整、复核、定期盘点、记录核对、职能分工、资产保全、绩效考核等。
7.信息沟通，指产生服务于规划、执行、监督等管理活动的信息并适时向使用者提供的过程。
8.检查监督，指公司自行检查和监督内部控制运行情况的过程。
公司应在符合总体战略目标的基础上，针对各下属部门、附属公司以及各业务环节的特点，建立相应的内控制度。
五、上市公司相关各业务环节内部控制
公司内部控制通常应涵盖经营活动中所有业务环节，包括但不限于：
1.销货及收款环节：包括订单处理、信用管理、运送货物、开出销货发票、确认收入及应收账款、收到现款及其记录等。
2.采购及付款环节：包括采购申请、处理采购单、验收货物、填写验收报告或处理退货、记录应付账款、核准付款、支付现款及其记录等。
3.生产环节：包括拟订生产计划、开出用料清单、储存原材料、投入生产、计算存货生产成本、计算销货成本、质量控制等。
4.固定资产管理环节：包括固定资产的自建、购置、处置、维护、保管与记录等。
5.货币资金管理环节：包括货币资金的入账、划出、记录、报告、出纳人员和财务人员的授权等。
6.关联交易环节：包括关联方的界定，关联交易的定价、授权、执行、报告和记录等。
7.担保与融资环节：包括借款、担保、承兑、租赁、发行新股、发行债券等的授权、执行与记录等。
8.投资环节：包括投资有价证券、股权、不动产、经营性资产、金融衍生品及其他长、短期投资、委托理财、募集资金使用的决策、执行、保管与记录等。
9.研发环节：包括基础研究、产品设计、技术开发、产品测试、研发记录及文件保管等。
10.人事管理环节：包括雇用、签订聘用合同、培训、请假、加班、离岗、辞退、退休、计时、计算薪金、计算个人所得税及各项代扣款、薪资记录、薪资支付、考勤及考核等。
公司在内控制度制定过程中，可以根据自身所处行业及生产经营特点对上述业务环节进行调整。
公司内控制度除涵盖对经营活动各环节的控制外，还包括贯穿于经营活动各环节之中的各项管理制度，包括但不限于：印章使用管理、票据领用管理、预算管理、资产管理、质量管理、担保管理、职务授权及代理制度、定期沟通制度、信息披露管理制度及对附属公司的管理制度等。
六、使用计算机信息系统的，还应制定信息管理的内控制度
信息管理的内控制度至少应涵盖下列内容：
1.信息处理部门与使用部门权责的划分。
2.信息处理部门的功能及职责划分。
3.系统开发及程序修改的控制。
4.程序及资料的存取、数据处理的控制。
5.档案、设备、信息的安全控制。
6.在证券交易所网站或公司网站上进行公开信息披露活动的控制。
七、根据国家财政主管部门的有关规定，建立内部会计控制规范
1.上市公司的组建及股本变动、募集资金使用情况。
根据招股、配股说明书检查历年来股本变动情况及资金使用情况，每年资金使用是否与配股募集资金公告或变更公告资金投向相符。新项目投产后，其产品产量质量、年利润、投资回收期等经济技术指标是否与募集资金公告相符，特别是对失败的项目要重点检查。
2.上市公司与关联企业的关联交易情况与上市公司有关联交易的企业：
对其有控制关系的关联方——子公司、分公司等。
上市公司对其下属有控制关系的关联方——参股公司、联营公司、子公司等。
对关联企业的主要业务、交易类型（商品、劳务）、关联交易要素（定价原则、交易金额）、关联方往来账款、资金占用进行了审查，评价有无相互让利和效益流失。
八、专项风险的内部控制
（一）对控股子公司实行管理控制
1.依法建立对控股子公司的控制架构，确定控股子公司章程的主要条款，选任董事、监事、经理及财务负责人。
2.根据公司的战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理策略，督促控股子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序。
3.制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度。
4.制定母子公司业务竞争、关联交易等方面的政策及程序。
5.制定控股子公司重大事项的内部报告制度。重大事项包括但不限于发展计划及预算、重大投资、收购出售资产、提供财务资助、为他人提供担保、从事证券及金融衍生品投资、签订重大合同、海外控股子公司的外汇风险管理等。
6.定期取得控股子公司月度财务报告和管理报告，并根据相关规定，委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告。
（二）对金融衍生品交易实行内部控制
1.合理制定金融衍生品交易的目标、套期保值的策略。
2.制定金融衍生品交易的执行制度，包括交易员的资质、考核、风险隔离、执行、止损、记录和报告等的政策和程序。
3.制定金融衍生品交易的风险报告制度，包括授权、执行、或有资产、隐含风险、对冲策略及其他交易细节。
4.制定金融衍生品交易风险管理制度，包括机构设置、职责、记录和报告的政策和程序。
九、内部控制的检查监督
董事会及管理层通过内控制度的检查监督，发现内控制度是否存在缺陷和实施中是否存在问题，并及时予以改进，确保内控制度的有效实施。
确定专门职能部门负责内部控制的日常检查监督工作，并根据相关规定以及公司的实际情况配备专门的内部控制检查监督人员。公司可根据自身组织架构和行业特点安排该职能部门的设置，该部门负责人的任免可由董事会决定。
公司应制定内部控制检查监督办法，该办法至少包括如下内容：
1.董事会或相关机构对内部控制检查监督的授权。
2.公司各部门及下属机构对内部控制检查监督的配合义务。
3.内部控制检查监督的项目、时间、程序及方法。
4.内部控制检查监督工作报告的方式。
5.内部控制检查监督工作相关责任的划分。
6.内部控制检查监督工作的激励制度。
十、内部控制的信息披露
董事会应根据内部控制检查监督工作报告及相关信息，评价公司内部控制的建立和实施情况，形成内部控制自我评估报告。公司董事会应在审议年度财务报告等事项的同时，对公司内部控制自我评估报告形成决议。
公司董事会下设审计委员会的，可由审计委员会编制内部控制自我评估报告草案并报董事会审议。
公司董事会在年度报告披露的同时，披露年度内部控制自我评估报告，并披露会计师事务所对内部控制自我评估报告的核实评价意见。
公司内部控制自我评估报告至少应包括如下内容：
1.内控制度是否建立健全。
2.内控制度是否有效实施。
3.内部控制检查监督工作的情况。
4.内控制度及其实施过程中出现的重大风险及其处理情况。
5.对本年度内部控制检查监督工作计划完成情况的评价。
6.完善内控制度的有关措施。
7.下一年度内部控制有关工作计划。
会计师事务所应参照主管部门有关规定对公司内部控制自我评估报告进行核实评价。
第五节独立董事
一、上市公司充分发挥独立董事的作用
（一）上市公司应当赋予独立董事的特别职权
1.重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
2.向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。
3.向董事会提请召开临时股东大会。
4.提议召开董事会。
5.独立聘请外部审计机构和咨询机构。
6.可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。
如果上市公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有1/2以上的比例。
（二）独立董事应当对上市公司重大事项发表的独立意见
1.提名、任免董事。
2.聘任或解聘高级管理人员。
3.公司董事、高级管理人员的薪酬。
4.上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款。
5.独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。
6.公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意，保留意见及其理由，反对意见及其理由，无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，上市公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
（三）为了保证独立董事有效行使职权，上市公司应当为独立董事提供必要的条件
1.上市公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
凡须经董事会决策的事项，上市公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
上市公司向独立董事提供的资料，上市公司及独立董事本人应当至少保存5年。
2.上市公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。上市公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
3.独立董事行使职权时，上市公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
4.独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由上市公司承担。
5.上市公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
6.上市公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
二、担任独立董事应当符合的基本条件
1.根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。
2.具有法规所要求的独立性。
3.具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则。
4.具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
5.公司章程规定的其他条件。
三、不得担任独立董事的人员
1.在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）。
2.直接或间接持有上市公司已发行股份1％以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属。
3.在直接或间接持有上市公司已发行股份5％以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属。
4.最近1年内曾经具有前3项所列举情形的人员。
5.为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。
6.公司章程规定的其他人员。
7.中国证监会认定的其他人员。
四、独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行
1.上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
2.独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，上市公司董事会应当按照规定公布上述内容。
3.在选举独立董事的股东大会召开前，上市公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。上市公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。中国证监会在15个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，上市公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。对于《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）发布前已担任上市公司独立董事的人士，上市公司应将前述材料在《指导意见》发布实施起1个月内报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。
4.独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。
5.独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。
6.独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于上述《指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
五、附件
附件一：独立董事提名人声明
证券代码证券简称编号
股份有限公司独立董事提名人声明
提名人现就提名为××××股份有限公司第届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与××××股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后做出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任××××股份有限公司第××届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。
二、符合××××股份有限公司章程规定的任职条件。
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1.被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在××××股份有限公司及其附属企业任职。
2.被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前10名股东。
3.被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前5名股东单位任职。
4.被提名人在最近1年内不具有上述3项所列情形。
5.被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括××××股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。
提名人：（签章）
××年××月××日于××（地名）
披露公告所需报备文件：
1.提名人签署的声明。
2.提名人的身份证明；董事会提名的，经与会董事和记录人签字的董事会会议记录决议。
3.证交所要求的其他文件。
附件二：独立董事候选人声明
证券代码证券简称编号
股份有限公司独立董事候选人声明
声明人，作为××××股份有限公司第届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与××××股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职。
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上。
三、本人及本人直系亲属不是该公司前10名股东。
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职。
五、本人及本人直系亲属不在该公司前5名股东单位任职。
六、本人在最近1年内不具有前5项所列举情形。
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务。
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括××××股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：
××年×月×日于××（地名）
披露公告所需报备文件：
1.本人填妥的《上市公司独立董事履历表》。
2.本人签署的声明。
3.证交所要求的其他文件。
附件三：独立董事候选人关于独立性的补充声明
股份有限公司独立董事候选人关于独立性的补充声明
一、基本情况
1.本人姓名：
2.上市公司全称：（以下简称“本公司”）
3.其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
是□否□
如是，请详细说明。
三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？
是□否□
如是，请详细说明。
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？
是□否□
如是，请详细说明。
五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是□否□
如是，请详细说明。
六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？
是□否□
如是，请详细说明。
本人（正楷体签名）郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适合担任本公司的独立董事。
声明人：（签字）
日期：
上市公司治理最重要的是董事与管理阶层如何建立公司治理的实用模式，为其他公司参与者提供可以依据的价值参考，并且能够有效地定期评估它的有效程度及量化指标；充分有效地发挥独立董事在上市公司的作用；加强上市公司内部控制是为了保证公司战略目标的实现，对公司战略制定和经营活动中存在的风险予以规避和管理，并在相关法规制度下实施公司计划。
(https://www.xbiqugex.cc/book_24393/10547816.html)
请记住本书首发域名：www.xbiqugex.cc。笔趣阁手机版阅读网址：m.xbiqugex.cc